Un entrepreneur décide de vendre ses parts sociales d’une société détenant majoritairement des biens immobiliers.
L’acquéreur lui propose de confier la rédaction du contrat de cession à son conseil habituel. Mais le vendeur rappelle que, s’agissant d’une vente de parts sociales, il n’est pas obligatoire de passer par un professionnel.
Cependant, l’acquéreur hésite : selon lui, l’intervention d’un professionnel du droit et du chiffre est obligatoire.
Qui a raison ?
L’acquéreur
La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a renforcé le cadre des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière. Il est à présent obligatoire de faire intervenir un tiers de confiance. Concrètement, une cession de parts ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière devra être constatée, sous peine de nullité, par :
- un notaire ;
- un avocat ;
- ou un expert-comptable, dans le prolongement de sa mission d’expertise comptable.
Pour rappel, une société est dite « à prépondérance immobilière » quand son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué :
- d’immeubles ou de droits immobiliers (usufruit, nue-propriété, etc.) ;
- et / ou de parts sociales de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.